| コラム執筆者 Bridge Note（Thailand）Co.,Ltd. 片瀬さん | |
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Bridge Note（Thailand）Co.,Ltd. President Yohei Katase 【プロフィール】 日本の大手税理士法人にてそのキャリアをスタートさせる。日本国内の税務業務を経験した後、その活動のフィールドを海外に移す。アセアン各国の税務及び日本の国際税務を専門とし、国際税務関連の書籍の執筆も多数行っている。2012年からは、現地でのコンサル会社の立上げのために単身でメキシコに渡り、日系企業（自動車関連）の進出から進出後の会計税務、人事労務までをワンストップでサポート。メキシコから帰国後は、アセアン各国を自身のフィールドとし、2016年7月からタイのバンコクにてBridge Note（Thailand）Co.,Ltdの代表者として活動中。 |
皆様こんにちは、Bridge Note (Thailand) Co.,Ltd. の片瀬でございます。
前回のコラムは、“国外関連者に対する寄附金課税（タイ視点）”というタイトルで、タイから日本へのテクニカルサービスフィーを支払った場合にどのように取り扱われるかをお伝えしました。
事業所得に該当する場合には、日タイ租税条約の第７条（PEなければ課税なし）より、源泉税は必要ない旨をお伝えしたかと思います。
この“事業所得”と“ロイヤルティ（使用料）”はセットで認識するべきものですので、今日はロイヤルティについて少し詳しく確認したいと思います。
親会社へのロイヤルティ
【例題】
タイに進出するA社は自動車部品の製造開発を行っています。
開発（技術指導や事業計画の立案など含む）は日本本社で行い、製造をタイ子会社で行っているために、タイ子会社は製品の開発費用をロイヤルティという形で日本に送金しています。
ロイヤルティの料率は売上の5%と設定していますが、税務上特に問題となることはないでしょうか。
問題となる可能性があるものは、次の2つです。
①源泉税の問題
②料率の問題（移転価格税制）
①の源泉税率に関してですが、日本親会社（国外取引）へのロイヤルティの支払いは15%の源泉税が課されます。
前回のコラムでもお伝えしましたが、ロイヤルティでなく事業所得に該当する場合には、租税条約7条（PEなければ課税なし）より、源泉税が課されることはありません。
←詳しくは前回のコラムをご確認ください。
②の料率の問題に関して、これを今回は少し深堀していきたいと思います。
書籍やインターネットでタイのロイヤルティ料率を調べると3%～5%を超える場合には、タイの当局から指摘されるリスクが高くなると記載されていることが多いですが、果たして3%～5%に料率を設定しておけばリスクを排除できるものなのでしょうか。
もちろんリスクを排除することはできません。
この3%～5%という数字はタイにおける（特に自動車部品製造業が）慣行として、この数字を利用しているということに過ぎません。
移転価格税制とは取引価格操作によって利益を各国に付け替えることを防止するために整備されたものですが、この移転価格税制の基本的な考え方は“関係会社間取引”においても“第三者取引価格と同等の価格（又は料率）”によって価格の評価を行うということにあります。
そのために多くの企業（同業他社を含める多くの企業）が慣行として3%～5%のロイヤルティ料率を使っているのであればリスクがない（少ない）として多くの書籍やインターネットに記載されているのです。
もちろん特許権の使用許諾に関してのみ言及すればその通りかもしれません。
ただし、ビジネスはそこまで単純ではなく、多くの会社においてロイヤルティの中身をひも解いてみると特許権の使用許諾に限定されず、事業計画の立案、設備投資の判断、製造ノウハウの提供、品質管理ノウハウの提供、営業・管理ノウハウの提供などあらゆる面で親会社のノウハウが提供されています。
これらを勘案せずに特許権の料率のみで3%～5%をロイヤルティの料率とすることは些か乱暴なような気がします。
日本の税務当局から指摘がある場合
もちろん日本の税務当局は、ロイヤルティ収受に関しては目を光らせています（近年では企業の多国籍化によって国際関連の収益・費用は税務調査の際にもっとも確認される項目といっても過言ではありません）。
ロイヤルティを収受していない場合はもちろんのこと、同一のロイヤルティ料率（タイからも、ベトナムからも、インドネシアからも、“アセアンリージョンの各子会社”からのロイヤルティ料率は5%と定めているようなケース）で各国からロイヤルティを収受している場合なども指摘の対象となることが多いように思います。
上記の各種ノウハウ（事業計画の立案、設備投資の判断、製造ノウハウの提供、品質管理ノウハウの提供、営業・管理ノウハウの提供）に関しては、親会社ではない独立した第三者との取引であれば間違いなく有償で取引されるものとなります。
そのため、これらのノウハウを勘案しないで5%に設定したロイヤルティに関しては税務署も格好の指摘対象とみてきますので注意が必要です。
その他、特に注意が必要なのが税務調査の際の「今回は指導に留める」という甘い誘惑です。
これは「今回の税務調査では指導に留め追徴はないが、次回改善していなければ取るからな？」ということを暗に示しています。
特に移転価格は価格（料率）の根拠を示さなくてはならないので、税務当局も簡単には指摘できない項目です。
ただし、「今回は指導に留める」と言われた場合には、税務当局の引継資料に含まれることになりますので、料率を据え置くのであれば相当の根拠が必要になります。
タイの税務当局から指摘がある場合
もちろんタイの税務当局は、ロイヤルティ支出に関しては目を光らせています。
タイでは形式に則って指摘することが多いために5%を超える料率でロイヤルティを支払っている場合には指摘されることが多くなります（個人的には3%～5%と記載されているのは、タイの当局向けの数値のように思います）。
ここで注意が必要なのが上記の日本での税務調査の際に「今回は指導に留める」と言われた時の対応です。
例えば次回は10%以上の料率でロイヤルティを設定するように指導された場合に、本当に10%以上でロイヤルティを設定すると今度はタイで税務調査に引っかかるという負の連鎖に陥ってしまいます。
タイでは形式的に5%で評価されることが多くなりますので、5%を超える料率を設定するのであれば相当の根拠が必要となります。
いずれにせよ必要な根拠
5%というロイヤルティ料率をそのまま使うことには（どちらかというと日本側において）移転価格リスクがつきまといます。
そのため移転価格ドキュメントによる根拠付けが必要になるのです。
ロイヤルティ料率の価格算定には基本的に独立価格比準法（市場価格等による比較）検討されますが、上記の通り、ロイヤルティは特許権の使用料という意味合いだけではなく、その他のノウハウの提供も含まれていますので、独立した価格（市場価格等の一般的な価格）での比較が困難となります。
そのため合理的なロイヤルティ料率の算定は「TNMM（Transactional Net Margin Method）：取引単位営業利益法」という方法が一般的に利用されています。
考え方としては「ロイヤルティ支払後の営業利益率が同業他社と同一のレンジに入るか」となります。
特許権やノウハウの利用によって利益率は、（それがない会社に比べ）高い水準になります。
移転価格の考え方は同業他社（第三者）との比較とお伝えしましたが、その考え方に則るとその超過収益力そのものがロイヤルティとなるというのはとても分かりやすいと思います。
近年の日本の税務調査では、このロイヤルティの指摘が後を絶ちません。
特に海外子会社における利益率は高くなる傾向があり、このTNMMによる評価を行うと10%を超えるロイヤルティ料率になるケースも多くあります。
“売上高”の10%ですから、もちろん追徴税額も多額になります。
数千万単位での追徴課税を防ぐためにもこの部分の備えはしっかりと行っておかなければなりません。
移転価格のドキュメンテーションにおいても近年はそのルールが一新されています。
国際税務におけるグレーゾーンというのは、各国の税制・各国間の租税条約の差異がもたらすものです。
例えばある特定の国（A国）においては租税条約上で源泉税率が0%だったとしましょう。
そしてB国とC国で直接取引を行うと10%の源泉税を取られてしまうとしましょう。
このような場合、A国を間にかます（B国⇒A国⇒C国）ことによって源泉税率0%の恩恵を受けられ、多額の租税回避が可能となるのです（有名な租税回避スキームに“ダブルアイリッシュ＆ダッチサンドウィッチ”などがあります←興味があれば調べてみてください）。
OECDのBEPS（Base erosion and profit shifting）プロジェクトによって文書化のルールは一新されています。
このルールに従って各国においても移転価格のドキュメンテーションのルールが新たに定められていますので、今までのように現地の文書化だけを行っていればOKという時代ではなくなりました。
日本およびタイ（その他アセアン各国）を含めた全体的な視点で文書化（マスターファイル・ローカルファイル・CBCレポート）を行い、その性質上高額となる移転価格課税を防ぐ備えをしていただければと思います。
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